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El contrato, los recursos humanos, los errores, la estrategia...

Todas las claves para hacer una fusión entre dos pymes

¿Necesita tu empresa adquirir tamaño? ¿Competir con más fuerza? ¿No tienes quién te releve como gerente? Quizás la solución sea buscar una fusión con otra pyme. 

Marisa Carrio | 24/04/2017
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Existen muchas razones que aconsejan una fusión entre pymes, por ejemplo, la necesidad de sobrevivir en una situación financiera delicada o ganar tamaño para llegar con más fuerza al mercado. En otras ocasiones, el detonante es la urgencia de optimizar las instalaciones o reducir la carga de gastos de estructura. Otro motivo sería la falta de sucesión en las empresas familiares.

La fusión es una forma de dar continuidad con un relevo en la responsabilidad de gestión que permite a los empresarios seguir participando en un proyecto empresarial de mayor tamaño y desde una posición más cómoda.

Detrás también puede haber cuestiones estratégicas. Por ejemplo, la necesidad de buscar una complementariedad de mercados, productos o servicios que reporte una mayor competitividad en costes.

En cualquier caso, el primero paso de esta hoja de ruta es pensar en los posibles candidatos a los que proponer el plan. Pueden ser competidores o empresas afines a las que hay que intentar convencer. Y preguntarte: ¿cómo debe ser la empresa a la que proponer la fusión?

Hay que tener en cuenta que, aunque la cultura empresarial es lo más importante es necesario ver la solvencia financiera de la empresa y comprobar que las sinergias que nos interesa obtener con la fusión están ahí. Para ello hay que comprobar la calidad de los productos o servicios, la base de clientes y el valor del equipo directivo y los empleados.

El contrato

Después de analizar los posibles candidatos y ver la viabilidad de que sean buenos compañeros de viaje, llega el segundo paso en firme: el contrato. En él deberán quedar reflejadas cuestiones tan importantes como el grado de compromiso de cada una de las empresas o los métodos que se utilizarán para solucionar los conflictos:

  • Definición de estrategias. Identifica claramente los objetivos y el ámbito de actividad de la sociedad resultante del proceso de concentración. Es una labor que deben realizar ambas empresas.
  • Delimita los participantes. No olvides especificar el margen de maniobra y las competencias de cada uno de los implicados.
  • Criterios de valoración de las empresas. Esto es, cómo se determinará y bajo qué criterios homogéneos se establecerá el valor de cada una de las compañías y activos que se concentrarán. Para cuantificar cada una de las unidades de negocio involucradas, emplea los métodos de valoración generalmente aceptados (valor patrimonial ajustado, descuento de flujos de caja, múltiplos de empresas cotizadas y transacciones privadas equivalentes). Todo ello permite determinar una ecuación de canje para cada una de ellas.
  • Frente a los conflictos. Debe negociarse el método de resolución de conflictos durante el proceso de concentración, estableciéndose un método de arbitraje.

Para la elaboración de este contrato es fundamental contar con un asesor que guíe toda la operación. Aunque lo normal es que cada parte contrate uno propio, lo recomendable es que se trabaje con un único intermediario que actúe en favor de ambas partes y vele por el buen curso de la fusión. Este especialista se encargará de la valoración de ambas empresas, del cálculo de la ecuación de canje y del proceso de due diligence (auditoría de compra y/o venta) que será necesario para comprobar la información fundamental de cada empresa y asegurar que no hay ‘esqueletos en el armario.

Ingredientes que triunfan

Como sucede en un matrimonio, no hay unas condiciones estándar para asegurar el éxito de una fusión. Pero, según los expertos, hay ciertas cuestiones que ayudan:

  • Cultura empresarial similar.  Las alianzas entre empresas con culturas empresariales diferentes acaban fracasando porque no pueden convivir. Una termina dominando a la otra y los empleados de la cultura perdedora dejan la empresa.
  • Liderazgo fuerte.  Lo fundamental en un proceso de esta naturaleza es que exista un liderazgo como fruto de una reflexión estratégica y con una razón económica clara.
  • Periodo de noviazgo. De todos modos, antes de lanzar un proceso de fusión cabe la posibilidad de realizar una previa ‘cohabitación’ para ver si el proyecto puede funcionar y conseguir un mayor conocimiento entre ambas compañías.
Éxitos y fracasos

El proceso de fusión, desde que se inicia hasta que se llega a un acuerdo y se firma, dura entre nueve y 18 meses. La integración efectiva puede alargarse dos años más.

La mayoría de las veces, los motivos de estos fracasos son consecuencia de la resistencia de las organizaciones a la nueva situación. En la empresa absorbida existe el riesgo de perder su identidad o sus valores y adaptarse a un entorno diferente. Conlleva esfuerzos y una capacidad para aceptar el cambio y aprovecharse de él (en sentido positivo), que no son fáciles de asumir. Para superar la incertidumbre sobre el futuro de la sociedad dentro del nuevo grupo, los expertos aconsejan una serie de medidas:

  • Compartir una misma visión. Los retos y metas deben estar claros desde el comienzo. Los empresarios deben compartir una misma visión que oriente todas las decisiones.
  • No retardar las medidas drásticas. Los ajustes de estructura son inevitables y deben hacerse sin demora, para evitar la incertidumbre, y con consideración hacia las personas involucradas.
  • Comunicación sí, rumores no. Es muy relevante mantener la máxima confidencialidad en la fase previa a la fusión cuando los protagonistas están aún negociando. En la fase posterior a la fusión hay que establecer altos niveles de información para dar certidumbre tanto hacia el interior como hacia el exterior de la organización.
  • Un plan minucioso y ejecutado de forma estricta. Para ello establece revisiones periódicas, calendarios precisos y una evaluación continua de los avances.
  • Relaciones con los clientes. Es básico estar pendiente de los clientes y minimizar el impacto que la fusión pueda causarles.
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