La tabla que deben vigilar las startups para no diluirse

En inglés se conoce como Cap Table que no es otra cosa que la representación en una tabla del reparto de la propiedad de una startup o cualquier empresa que recurre a financiación.

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Getty images

Según afirma en un artículo Juan Jesús Velasco, ingeniero de Telecomunicaciones y director de El Cubo , del programa Andalucía Open Future de la Junta de Andalucía y Telefónica, la cap table o tabla de capitalización de una compañía consiste, básicamente, en poner en “una tabla cuánto porcentaje de la propiedad tiene cada socio y, lo más importante, qué grado de influencia/poder/derechos ejerce en la compañía”. Es decir que en ella deberían recogerse todas las rondas de inversión, la incorporación de nuevos socios con las respectivas diluciones y la progresiva valoración de la empresa.

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Los socios

Advierte Velasco que, lo primero a considerar es que no todos los socios son iguales dado que “la realidad es que puede haber participaciones con derechos distintos”. En este sentido distingue entre:

-Los emprendedores, o los fundadores de la startup que tienen participaciones ordinarias.

-Los inversores quienes pueden exigir unas participaciones diferentes “con unos derechos políticos que les den mayor peso en las votaciones y así ejercer mayor influencia en la empresa: votos, derechos económicos, capacidad de veto en ciertas decisiones… No es raro encontrar participaciones especiales con nombres asociados a la ronda de financiación como participaciones clase A, clase B…”

Recuerda Velasco que es importante tener en cuenta esta catalogación porque hay inversores que, una vez que entran como socios en una empresa, quieren también estar al tanto de las decisiones de gobierno que se toman dentro de la misma y establecer mecanismos de control, especialmente en lo que atañe a las operaciones económicas

Los cambios en el cap table

Siguiendo con el argumento de que el cap table refleja, en definitiva, el reparto de la propiedad, subraya este experto que el resultado siempre sumará el 100% “aunque, eso sí, el valor de la empresa debe aumentar y, por tanto, también aumentará el valor de nuestra participación”.

En cuanto a las operaciones que generan cambios en la tabla destaca:

-La incorporación de nuevos socios a través de una ampliación de capital

-Una transferencia de acciones

-Los préstamos convertibles que se capitalizan

-Los planes de acciones para empleados clave o los que se conocen como ESOP (Employee Stock Option Plan).

Todos los referidos deberían estar previstos y, en opinión de Juan Jesús Velasco, contemplados y planificados en la estrategia de financiación de las startups conforme a los distintos escenarios y momentos por los que se atraviesan. “En temas de financiación, mi recomendación es no improvisar y, por supuesto, no ir regalando acciones. Un mal reparto hoy, sin duda, puede cerrarnos puertas en rondas futuras y, por tanto, lastrar el futuro de la compañía”.

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El cap table deseable

Por otro lado, aunque una tabla de capitalización se planifica a futuro, conviene arrancarla partiendo del reparto inicial de los socios fundadores y cómo se reparten ese 100% de la compañía. Según este experto, no es necesario ni siempre interesante que ese reparto sea equitativo o a partes iguales. En esta primera fase, contempla los criterios siguientes:

-El equipo que está a tiempo completo y, por tanto, tiene una mayor dedicación tiene sentido que se vea reflejado con una mayor participación

-El “emprendedor líder” es quien normalmente, ejerce de CEO y hace de “pegamento” entre los miembros del equipo “también suele tener una participación mayor porque es una forma de retenerlo y evitar que se desmotive”.

-Hay que pensar en el futuro desde el presente y, por tanto, “pensar en cómo vamos a retener a los miembros clave del equipo que se han ido sumando. Hay que tener en la cabeza que se debe reservar un 15-20% para motivar y premiar a miembros del equipo que tenemos que retener o que habrá que sumar para hacer que el negocio crezca”.

-Cuidado con las participaciones que se van ofreciendo a mentores o advisors o las que retienen antiguos socios que ya no están en el negocio (pero que estuvieron inicialmente participando en él). Su advertencia general es que “hay que pensar bien este tipo de operaciones y evaluar si vamos a dar acciones a “aves de paso” o si bien vamos a contar con socios que permanezcan con nosotros durante todo el viaje”.

Una vez efectuado este primer reparto, la tabla deberá dar paso a las posibles incorporaciones futuras. En este sentido el recorrido habitual es empezar por las famosas 3 F’s para pasar luego a los business angels y al venture capital, en función de la fase que se atraviese. En cada una de estas operaciones, la propiedad de la compañía se irá diluyendo, más a medida que la inversión sea más profesional. La propuesta que hace Velasco para que dicho reparto sea razonable es la siguiente:

-El entorno cercano (Las 3 F’s). Estos suelen invertir más en el equipo que en el negocio. El consejo es no ceder más de un 10% de la propiedad en esta primera ronda de financiación de la compañía.

-Los Business Angels: La aportación de estos es ya más elevada y profesional. “En teoría tienen que ayudar con contactos y experiencia”. En consecuencia, lo razonable para este experto sería una cesión del 15% de la propiedad.

-El Venture Capital: El porcentaje sugerido para este tipo de financiación es de un 20% . “Más o menos, eso debería ser la dilución ideal en cada una de las rondas (seed, serie A, serie B, etc.).

Pese a las aclaraciones de Velasco, apunta también la existencia de herramientas online concebidas exclusivamente para controlar el Cap Table como es el caso de Captable.io .

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