¿Sabes para qué sirve el acuerdo de sindicación de voto?

El acuerdo de sindicación de voto es uno de los acuerdos comprendidos dentro de los conocidos como acuerdos o pactos parasociales. Consiste en un contrato asociativo que persigue proteger a los socios minoritarios de una compañía.

Midsection Of Business People Showing Thumbs Up While Standing In Office
Getty images

Según aclara Luis Ineba Corell, del despacho de expertos en tecnología Metricson, los pactos parasociales son “acuerdos privados (con posibilidad de elevarlos a público ante notario) celebrados entre todos o algunos de los socios de una compañía con el objetivo de regular las relaciones internas, de los socios entre sí y de éstos con la sociedad. Regulan todo aquello que no se ha establecido en los estatutos sociales, complementando o especificando las relaciones internas, estatutarias o legales, por las que se rige la sociedad, así como, obligaciones y/o compromisos de los socios”.

La misma fuente explica que la "naturaleza de este tipo de pactos es contractual. Por ello, en principio, es un pacto independiente de la sociedad y solamente obliga a los socios firmantes, salvo que la compañía subscriba también el acuerdo". Su fundamento radica en el principio general de la autonomía de la voluntad de las partes, establecido en el artículo 1.255 del Código Civil: “Los contratantes pueden establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público” y en el artículo 28 de la Ley de Sociedades de Capital: “En la escritura y en los estatutos se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores del tipo social elegido.” Son, por tanto, acuerdos extraestatutarios, accesorios y autónomos.

La sindicación de voto

Dentro del concepto del pacto parasocial se incluye el principio de sindicación de voto que Ineba Corell define así: “Es un pacto parasocial por el que los socios sindicados se comprometen a votar en un determinado sentido en la Junta General de socios. Este sentido se adoptará generalmente por decisión de la mayoría del sindicato, pudiendo ejercer su derecho de voto por sí mismos o a través de un representante, elegido por los socios sindicados. También cabe la posibilidad de que los socios sindicados deleguen todos sus derechos de voto y, el sentido del mismo, en un socio mayoritario”.

Esta asociación se circunscribe al ejercicio del derecho de voto en la Junta General de socios. “No supone que las participaciones de los socios sindicados pasen a ser de propiedad del sindicato como entidad. Cada socio sindicado seguirá ostentando su participación en el capital social de la sociedad, manteniendo los derechos económicos que les correspondan derivados de su condición de socio”, aclaran en Metricson.

Sus utilidades

Se trata de un contrato asociativo que tiene por objetivo principal que los socios minoritarios de una sociedad se agrupen para concentrar sus votos con el propósito de poder así influir con mayor peso en las decisiones que se adopten en la Junta General. Gracias al acuerdo de sindicación de voto, los socios sindicados pasan de tener una representación minoritaria individual a una representación mayoritaria conjunta. Por lo tanto, ahora sus decisiones como sindicato gozarán de mayor peso en las reuniones de la Junta General.

Facilita, asimismo, el funcionamiento interno de las Juntas Generales de la sociedad. Un acuerdo de sindicación de voto de socios minoritarios agiliza los trámites de votación, toma de decisiones e intervenciones. Además, elevando el acuerdo a público evitaría tener que otorgar poder especial de representación para cada Junta General al representante del sindicato. Por lo que el representante del sindicato podrá votar en nombre de todos los socios sindicados en todas las Juntas Generales de la sociedad.

Este acuerdo es de gran utilidad también para la gestión de los socios residentes en el extranjero. De forma que estos socios puedan emitir su voluntad, para la votación interna del sindicato, desde sus residencias y el representante del sindicato votar por ellos.

Por otro lado, "a ojos de futuros inversores suele resultar más atractiva una sociedad en cuyos órganos sociales intervenga un menor número de actores en la adopción de acuerdos", continúa este experto.

Implantación en las startups

La misma fuente señala que “este tipo de acuerdos se están implementando en nuevas empresas (especialmente startups), que en algún momento de sus vidas, han recurrido a métodos de financiación colectiva como, por ejemplo, el equity crowdfunding". Una razón sería que "esta financiación facilita en gran medida la entrada de nuevos inversores, pero, por lo general, la mayor parte de los mismos adquiere una participación pequeña en el capital social, por lo que cobra sentido agruparse en un acuerdo de sindicación. De hecho, en las operaciones de inversión, cada vez es más habitual que se incluyan acuerdos de sindicación entre los socios minoritarios".

Tradicionalmente este tipo de pactos se ha dado en sociedades cotizadas debido al elevado número de accionistas y a las diferencias entre los accionistas mayoritarios y minoritarios. Sin embargo, "dada nuestra práctica profesional con empresas tecnológicas, hemos orientado este artículo desde el punto de vista de las Sociedades Limitadas al ser la forma que mayoritariamente eligen las startups para desarrollar su negocio". Recuerda, asimismo, Ineba Corell que "el equipo de abogados de Metricson cuenta con una amplia experiencia en la redacción de todo tipo de pactos parasociales, tanto acuerdos de sindicación como pactos de socios, planes de Phantom Shares o Stock Options".

Publicidad - Sigue leyendo debajo
Más de Crea tu empresa