Guía para invertir en un negocio gestionado por otro emprendedor

Frente a alternativas como la Bolsa, existen otras oportunidades de inversión más que interesantes. Una de ellas consiste en entrar como socio capitalista en un negocio, de forma que aportarás dinero, pero no trabajo. Toma nota del cómo y donde invertir.

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D.R.

El análisis previo

Antes de ‘colocar’ tu dinero en un negocio, ten en cuenta algunos consejos que te ayudarán a acertar con la inversión:

La persona, en primer plano. “Más que en el negocio en sí, hay que fijarse en el equipo gestor o persona que estará al frente de la actividad”, explican los expertos. “Una tarea que pasa por investigar cuál es su trayectoria profesional y sus capacidades, información clave para asegurarnos de que será un socio adecuado”.

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Renuncia a las aventuras extravagantes. Para la experta financiara Cecilia de la Hoz, “hay que entender muy bien el negocio en el que se entra. No tiene sentido invertir en nanotecnología por el hecho de que te hayan asegurado que es una buena alternativa, si no posees formación o experiencia suficientes para evaluar su viabilidad”.

No sólo de dinero vive el socio. Es un valor añadido que el socio capitalista, al margen de dinero, aporte su experiencia o contactos en el mercado. Ana de Santiago, de la Cámara de Comercio de Madrid, recomienda no situarse como un rentista pasivo “que sólo espera el retorno de la inversión”.

Pide el cuaderno de ventas

Para la experta en Derecho Mercantil Estíbaliz Cerrillo-Gómez, “es clave conocer las dificultades de obtener dividendos en los primeros ejercicios”. Cecilia de la Hoz añade que, si lo que se busca es una inversión temporal con una fecha concreta de salida, quizás este tipo de operaciones no sean las más adecuadas. “Además, no siempre será posible o conveniente desinvertir en el momento que uno quiera”.

Todos los datos. Si uno realmente desea tener en su mano todos esos datos que le guiarán en la toma de una u otra decisión, lo mejor es solicitar un cuaderno de ventas, como resalta Mariano Alonso, socio director general de mundoFranquicia Consulting.

Se trata de un documento que contiene una completísima información del proyecto. Desde los servicios que ofrece, hasta su organigrama o los clientes, pasando por la estrategia de márketing o las líneas de gestión a seguir durante los próximos ejercicios.

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Quién toma las decisiones

Una vez dentro del proyecto, el socio capitalista se preguntará cómo puede influir en su marcha si no va a trabajar en él. Ana de Santiago señala, en primer lugar, que la toma de decisiones en las sociedades mercantiles está repartida entre un órgano de administración y la junta de socios. Mientras que el primero “se ocupa de los aspectos más cotidianos, la segunda aborda las cuestiones más importantes, como el cambio de objeto social, la ampliación o reducción de capital o la modificación de estatutos”.

A partir de aquí, el inversor definirá, junto al resto de socios, su nivel de implicación en el proyecto. Y es que aunque no aporte trabajo, podrá participar en la gestión de algún u otro modo.

Mayor implicación, más responsabilidades. En el caso de que quiera estar más encima de la actividad, el socio entrará en el órgano de administración y se situará como administrador. Esta figura conlleva adquirir más responsabilidades, “que, en ocasiones, pueden ser de carácter penal”, advierte Cerrillo-Gómez.

Con voz y voto. Por lo general, el socio capitalista votará en la junta general, que debe celebrarse, como mínimo, una vez al año. En este organismo contará con un número de votos proporcional a su participación en el capital social, “salvo que los estatutos establezcan una relación distinta”, aclara De Santiago.

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Sin voz ni voto. También cabe la posibilidad de suscribir capital sin derecho a voto, con lo que el grado de implicación será nulo. “Pero a cambio de perder esta potestad, se tiene el derecho preferente de percibir un dividendo anual mínimo”.

Atento a los posibles contratiempos

Lo cierto es que pueden surgir conflictos entre los socios como consecuencia de los diferentes intereses e inquietudes que muestran ambos actores. ¿Las causas? El socio capitalista posee, generalmente, una visión cortoplacista al buscar el retorno de la inversión efectuada. En el otro lado, el gestor desarrollará una política más a largo plazo, lo que implica destinar parte de los beneficios a inversiones con las que satisfacer las necesidades del día a día.

Otro posible conflicto, como señala Cecilia de la Hoz, “puede ocurrir cuando el socio emprendedor pide un buen sueldo por estar al frente, mientras el capitalista persigue reducir costes”.

Para evitar esos roces, es fundamental mantener una comunicación fluida, subraya Mariano Alonso. De la misma opinión es el experto Carlos Abarca. “Si recibe información constantemente, el inversor sabrá cuál es la situación de la empresa y sus necesidades en cada momento, lo que le ayudará a entender las decisiones del trabajador”.

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Qué hacer con los beneficios

Otra de las claves para evitar conflictos es tener claro el destino que se le va a dar a los resultados económicos del negocio:

¿Cómo repartir los dividendos? La Ley establece que, salvo disposición contraria de los estatutos, la distribución de dividendos se realizará en proporción a la participación de los socios en el capital. Estíbaliz Cerrillo-Gómez aclara que es posible diseñar fórmulas alternativas a las de la norma para repartir esos beneficios. “Se podrían incluir cláusulas que tuviesen en cuenta el trabajo del socio al frente del negocio o el número de clientes que ha captado”.

¿Y qué hacer con las pérdidas? La sociedad tendría que disponer de unas reservas o fondos propios con los que afrontar posibles pérdidas. En caso contrario, habría que buscar otras alternativas para obtener liquidez y, así, conjugar ese resultado negativo, advierte Abarca. “Esto pasaría por vender patrimonio, trasladar el negocio a otro local más barato o reducir plantilla, entre otras opciones”. Y, en última instancia, los socios podrían llegar a un acuerdo para inyectar capital –en proporción a su accionariado–, con el objeto de continuar con la actividad.

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La salida del negocio

¿Qué ocurre cuando la relación acaba? Una vez que decide salir de la empresa, el socio capitalista se desprenderá de sus acciones, una operación regulada por la ley. En este sentido, y a no ser que se indique lo contrario en los estatutos, habrá libertad para transmitir participaciones entre socios, así como a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente o sociedades del grupo.

En el resto de los casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones establecidas en los estatutos y, en su defecto, a las de esta ley. Algunas de esas indicaciones hay que tenerlas presentes:

• El socio transmisor comunicará por escrito sus intenciones a los administradores, lo que implica especificar el número y características de las participaciones, la identidad del comprador y el precio y demás condiciones de la operación.

• Los estatutos sociales no pueden incluir cláusulas que obliguen al socio a transmitir un número de participaciones diferente al de las ofertadas.

Controlar que el negocio se gestiona bien

Al no estar presente en el negocio a diario, uno de los grandes dilemas del socio capitalista es cómo controlar que las cosas se estén haciendo bien. Aquí te mostramos técnicas con las que desterrar este fantasma:

Elaborar una hoja de ruta. Antonio Sala aconseja que contenga las pautas de gestión y los términos de la relación entre los propietarios del negocio.

¡Ojo avizor! Ana de Santiago advierte que es vital estar encima del negocio para vigilar su evolución. “Esto pasaría por organizar revisiones periódicas o por planificar los resultados para comprobar el cumplimiento de los objetivos marcados”.

Herramientas inspectoras. El socio ha de valorar la existencia de herramientas concretas con las que realizar el control, “como es el caso de un sistema informático que registre las ventas diarias o la rotación de existencias”, detalla Mariano Alonso.

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Recursos legales. La ley ofrece herramientas para llevar a cabo esa labor de vigilancia. Concretamente, algunos de los artículos de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. La SL es la fórmula jurídica elegida por los emprendedores “en el 90% de las ocasiones”, asegura Cerrillo-Gómez. De este modo, en el artículo 86 se recoge, a través de tres puntos, el derecho a examinar la contabilidad:

• A partir de la convocatoria de la junta general, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión.

• Durante el mismo plazo y, salvo disposición contraria de los estatutos, el socio o socios que representen al menos el 5 % del capital podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

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