El contrato

Después de analizar los posibles candidatos y ver la viabilidad de que sean buenos compañeros de viaje, llega el segundo paso en firme: el contrato. En él deberán quedar reflejadas cuestiones tan importantes como el grado de compromiso de cada una de las empresas o los métodos que se utilizarán para solucionar los conflictos. Enrique Quemada, consejero delegado de One to One Capital Partners, señala cuáles son todos los puntos que debe recoger el contrato:

  • Definición de estrategias. Identifica claramente los objetivos y el ámbito de actividad de la sociedad resultante del proceso de concentración. Es una labor que deben realizar ambas empresas.
    • Delimita los participantes. No olvides especificar el margen de maniobra y las competencias de cada uno de los implicados.
      • Criterios de valoración de las empresas. Esto es, cómo se determinará y bajo qué criterios homogéneos se establecerá el valor de cada una de las compañías y activos que se concentrarán. Para cuantificar cada una de las unidades de negocio involucradas, emplea los métodos de valoración generalmente aceptados (valor patrimonial ajustado, descuento de flujos de caja, múltiplos de empresas cotizadas y transacciones privadas equivalentes). Todo ello permite determinar una ecuación de canje para cada una de ellas.
        • Frente a los conflictos. Debe negociarse el método de resolución de conflictos durante el proceso de concentración, estableciéndose un método de arbitraje.

          Para la elaboración de este contrato es fundamental contar con un asesor que guíe toda la operación. Aunque lo normal es que cada parte contrate uno propio, lo recomendable es que se trabaje con un único intermediario que actúe en favor de ambas partes y vele por el buen curso de la fusión. “Este especialista se encargará de la valoración de ambas empresas, del cálculo de la ecuación de canje y del proceso de due diligence (auditoría de compra y/o venta) que será necesario para comprobar la información fundamental de cada empresa y asegurar que no hay ‘esqueletos en el armario“, explica la socia directora de e-Valora.

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