¿Está preparado tu negocio para superar una ITV empresarial?

Si vas a vender tu empresa o a entrar en una ronda de inversión, tendrás que pasar una Due Diligence. Te damos las claves para superarla con éxito.

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Getty ImagesSusanneB

Si estás pensando en vender tu negocio o acudir a una ronda de inversión, tu empresa tendrá que pasar por un proceso de Due Diligence, en el que se garantiza que la empresa está al día de sus obligaciones con la “diligencia debida” y no existen riesgos legales sustanciales derivados de su actividad. Es también una obligación en sociedades que quieran realizar un cambio de órgano de administración. La firma de servicios jurídicos Metricson cuáles son las claves de esa prueba.

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Empieza el papeleo

El proceso se inicia con la entrega de una checklist por parte de un consultor externo en la que indicará toda la información que debe facilitar. “Suelen ser materias genéricas (contractual, propiedad intelectual e industrial, privacidad, corporate, fiscal y laboral, regulatorio y contable), por lo que es posible que algunos de los requerimientos de información no apliquen al negocio estudiado. En ese caso, según Metricson, es importante explicar bien los motivos por los que la información solicitada no existe o es irrelevante, para evitar contingencias en el informe final”.

Cuánto durará la venta

“Al tratarse de un proceso complejo, una Due Diligencesuele durar alrededor de 2 a 3 semanas, y una completa para una operación de venta (Vendor Due Diligence), alrededor de 1 mes, aunque depende fundamentalmente del tiempo que tarda la empresa en recopilar y facilitar la información necesaria”.

Confidencialidad

“Uno de los aspectos importantes para la empresa analizada es la confidencialidad de esa información por si no se llega a un acuerdo entre las partes”, apunta Luis Gosálbez, socio director de Metricson. “Es habitual que un inversor o comprador esté negociando varias operaciones similares en paralelo y, por tanto, se beneficie de la información obtenida de una empresa con la que finalmente no alcanza un acuerdo. Por este motivo, en el contrato previo al inicio de la Due Diligence se deberá especificar que la información proporcionada es confidencial y no se trasladará íntegramente al inversor o comprador, que sólo tendrá acceso al informe resultante”. De esta forma se evita que obtenga datos críticos de la empresa analizada, que podría utilizar en caso de que finalmente adquiera o invierta en un competidor.

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Qué pasa si no todo está en orden

“En el informe de Due Diligence, además de las conclusiones, aparece una descripción de los riesgos e incumplimientos detectados, bajo la forma de contingencias, que llevarán un valor asociado. Ante la existencia de estas contingencias, el vendedor o inversor puede adoptar tres medidas: pedir una reducción proporcional de la valoración de la compañía, esperar a que las contingencias queden cubiertas antes de llevar a cabo la operación o incluirlas en las manifestaciones y garantías del contrato, de forma que cualquier sanción, multa o indemnización derivada de las mismas deba ser cubierta en el futuro por el vendedor”.

“Cuando se trata de una inversión, el emprendedor suele solicitar que cualquier indemnización futura al inversor se pueda llevar a cabo mediante la entrega de un paquete de acciones por ese valor, con el objetivo de evitar hacer frente al pago de la cantidad correspondiente. Si se trata de una adquisición, el comprador puede retener parte del precio hasta que desaparezca el riesgo, por caducidad o transcurso del tiempo”.

“Debido a la importancia y la repercusión de este informe, es recomendable que los consultores responsables de la Due Diligence tengan experiencia en el negocio o en la industria analizada, ya que, de lo contrario, sus conclusiones pueden ser incompletas o erróneaso incluir contingencias que, en realidad, no constituyen riesgos reales para la operación, omitiendo situaciones que sí que pueden provocar problemas en el futuro”, advierten desde Metricson.

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