Cómo gestionar la ruptura cuando la relación con tu socio se hace inevitable

Si estás pensando romper con tu socio, toma nota de estas técnicas para gestionar la ruptura.

Prevenir… aunque sea sobre la marcha

Lo ideal es prevenir esta situación en los estatutos a la hora de constituir la sociedad, pero si no lo hemos hecho y empezamos a detectar que algo no nos gusta, podemos modificarlos. Aprovecha cualquier cambio sustancial de la sociedad, como la petición de un préstamo o similar, para justificar la necesidad de cambiar los estatutos. Se puede resolver con un contrato privado entre las partes y llevarlo ante notario. ¿En qué aspectos nos interesa prevenir? Fundamentalmente en aquellos en los que surgirán las principales desavenencias a posteriori: valoración de las acciones, estimación del fondo de comercio, titularidad de la marca, reparto de los bienes, reparto de la deuda, examen de terceros, funcionamiento de la sociedad, nombramiento de auditores externos y mediadores concursales (si no los nombras, te los va a designar el juez en caso de conflicto, con lo cual es mejor que los escojamos nosotros), arbitraje, entre otros.

Demuestra tu buena fe

“Mi socio vivía en Londres y cuando empezaron los problemas no tenía manera de contactar con él: no se ponía al teléfono, no contestaba a los e-mails. Así que empecé a guardar todos los correos electrónicos de aviso y le envié un burofax. Con toda la documentación fui al juzgado para que declarase la disolución de la empresa ante mi incapacidad para contactar con el socio”, recuerda el empresario F. J., que prefiere mantenerse en el anonimato. Insistimos en que lo mejor es no llegar a los tribunales, pero llegado el caso de tener que pedir responsabilidades, el juez tendrá en cuenta especialmente la buena fe y para eso deberás demostrar que has actuado con total transparencia y honestidad. Para ello, puedes recurrir a diferentes instrumentos.
-Actas de juntas. Lo ideal es establecer celebración de juntas ordinarias periódicas para tratar todos los puntos relacionados con la sociedad. Si hay algo en lo que no estés de acuerdo, hazlo constar en un acta que esté validada por todas las partes. Esas actas pueden servirte como prueba de la falta de acuerdo o de las desavenencias. Siguiendo con el ejemplo de F.J., las desavenencias habían empezado por un proyecto con el que él no estaba de acuerdo. “Como no tenía mayoría en el consejo, no pude llevar adelante mi oposición, pero sí pedí que constase en acta”, confirma.
-Burofax. Cuando las cosas empiezan a ir mal, es importante demostrar que has intentado llegar a un acuerdo con tu socio. Puede darse el caso de que no esté físicamente en el mismo lugar de trabajo que tú, como ocurría con F. J., y ahí es donde el otro puede alegar que no ha habido comunicación por tu parte. Guarda todas las copias de e-mails y las comunicaciones escritas que tengas, y recurre al burofax , que siempre tiene poder probatorio legal.

¿Se puede partir?

Cuando la sociedad ha ido desarrollando diferentes líneas de negocio, se puede llegar al acuerdo de partirla y que cada socio se quede con la parte de la actividad que le es más propia. Lo ideal es ser honestos en la valoración de cada rama de actividad para compensar en cada caso.

Te compro o te vendo

Es muy importante establecer nuestra estrategia de salida. Si decidimos quedarnos, deberemos comprar a nuestro socio sus participaciones. Si no hemos establecido ningún criterio de valoración en los estatutos, se suele aplicar el valor de mercado, pero como éste es muy subjetivo, lo normal es utilizar el valor contable más una cantidad extra (5, 10 euros…). De nuevo surge la necesidad de acudir a un perito contable para que fije la cantidad más justa. Si no llegáis a un acuerdo, sólo queda ir al juzgado de lo mercantil para que sea el juez quien lo valore, un proceso que tarda, como poco, un año.

Si tu socio no está de acuerdo, no te responde o desaparece, puedes plantear una oferta pública en el notario. Lo que necesitas es recabar toda la documentación que demuestre que hay discrepancias que pueden poner en peligro el objeto social de la empresa, aportar pruebas de que has intentado contactar con tu socio y acudir al notario con un escrito en el que explicas qué pides y por qué. Se suele dar un plazo de unos tres o cuatro meses para que el socio se pronuncie.

Si esta propuesta no prospera, siempre te queda la opción de solicitar concurso voluntario de acreedores, “el juez te pondrá un interventor durante dos o tres meses y pasado ese plazo puedes comprar su parte al otro socio”, señala el experto Javier Heredia.

Todo ello para evitar el apalancamiento de la empresa. Como asegura el profesor Ignacio Mur, “muchas veces los personalismos llegan hasta el punto de impedir que se resuelva pacíficamente la división, ya sea por por compra, venta o partición, y eso acaba obligando a llegar a la subasta”.

Si eres tú el que se va, deberás comunicar al administrador de la sociedad o a tu socio que quieres vender y éste tiene un plazo de tres meses para comprarlas. Si no ejecuta esa prerrogativa, puedes venderlas a alguien de fuera o pedir la liquidación de la sociedad. En este caso, se hace un reparto de los activos entre los socios de la empresa, se pagan los impuestos de liquidación y se liquida la sociedad.

A la hora de hacer valoraciones, nunca las dejes a futuro, porque, como recalca Marco de Benito, profesor de IE, “si la situación es mala ahora, cuando una de las partes pierda el control de la compañía, será peor”. Eso fue lo que les pasó a A. V. y R. G., quienes habían montado una sociedad de ingeniería con otros dos socios. Cuando decidieron dejar la empresa, “había todavía algunas facturas por cobrar, proyectos a medio hacer y otros por empezar. Era muy difícil valorar lo que estaba pendiente de pago, así que el precio final se quedó a expensas de lo que se obtuviera de estos proyectos. Han pasado ya dos años y aún estamos esperando el dinero”, insiste A.V.

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