Cuidado con el reparto de las participaciones de los socios en una startup

Una mala distribución del 'cap table' puede asustar a futuros inversores de tu proyecto

Boy Financial Advisors Add Numbers on Calculator
RichVintageGetty Images

"Muchos son los aspectos en los que un inversor en venture capital se fija antes de decidir su inversión en una startup. Pero dos son fundamentales: la validación del equipo promotor y la distribución del cap table [la estructura del capital social de esa empresa] previo a su inversión", señala Silvia Martínez, socia fundadora en Lexcrea.

¿Quién no se ha encontrado con un socio fundador 'inexistente', pero con una importante parte del pastel aún en sus manos? ¿O con un inversor inicial, que si bien en su momento su dinero fue crucial, el porcentaje que sigue manteniendo no es conforme con la aportación en la compañía; aportación aceptada bajo un escenario de estrés del proyecto emprendedor y con conocimientos limitados sobre el sector del venture capital por parte de los fundadores? Se pregunta esta experta.

Así, en función de la distribución del cap table, "un aventajado inversor podrá prever la facilidad o no de consecución de nuevas rondas de financiación. El cap table es reflejo de la estrategia de evolución seguida por los promotores y debe ser acorde desde el inicio del proyecto y con cada uno de los momentos en los que se encuentre la startup".

El reparto 'razonable'

Según Martínez, podríamos considerar que, hasta la consecución de una ronda pre-seed, lo razonable es que el equipo promotor mantenga entre un 80 y un 90 por ciento del capital social. "Tras la ronda seed, con una evolución positiva de las diferentes métricas en el proyecto, el porcentaje rondaría el 70 por ciento. Encontrarse con proyectos que se alejen de los parámetros anteriores, está cerca de arruinar el tan necesario entusiasmo y compromiso del equipo emprendedor, dedicado en cuerpo y alma al proyecto, que sentirá que su esfuerzo no está ni de lejos reconocido".

Y por si no fuera suficiente, advierte esta experta, los escenarios se pueden complicar, si nos encontramos ante un proyecto emprendedor colaborativo, donde los porcentajes de participación se reparten entre varios fundadores. "Ante dicho escenario, con una distribución conflictiva y un más que seguro salario bajo, tendremos la mecha necesaria para hacer arder hasta consumir al emprendedor clave del proyecto, que, ante un episodio de dificultad, saltará por la borda antes de hundirse el barco".

Las condiciones del inversor

Ante estos escenarios, un inversor de venture capital exigirá como condición para su inversión "que la participación de los promotores se corrija, a costa de los socios existentes, mediante la concesión de stock options o phantom stock options a los emprendedores. Buscando de esta manera, un equilibrio en el cap table que asegure tener a los fundadores alineados para las siguientes rondas de financiación".

No obstante, Martínez advierte que el problema o los problemas en el cap table pueden originarse desde el mismo momento de la constitución de la startup. "Lo justo no es que en los proyectos colaborativos cada uno de los emprendedores suscriba un porcentaje igual, sino que su reparto obedezca al nivel de involucración, el capital, el autor de la idea o propiedad intelectual, contactos y un sin fin de aspectos que aporten valor al proyecto. Es habitual proyectos emprendedores iniciados entre amigos, compañeros de facultad o MBA que acaban fracasando por no abordar desde el inicio aspectos tan esenciales como los descritos".

Y tan relevante –en su opinión– es una distribución justa como acordar el llamado vesting sobre las participaciones [el periodo que es necesario transcurrir para consolidar la titularidad de las participaciones y el destino que las mismas deberán tener en caso de incumplimiento por parte de los obligados al vesting].

Muchos pequeños inversores

"Otro problema relacionado con el cap table es la gran atomización que surge tanto en las primeras fases de inversión de la mano de las llamadas 3F (family, friends, fools) como de las plataformas de crowdfunding, en las que los tickets de inversión son de importe menor y repartido entre un alto número de inversores. Dicha disgregación atormenta, especialmente, a los abogados asesores que, en la medida de lo posible, agrupará los inversores minoristas en un vehículo frente al cual lo habitual será que el mayor en porcentaje represente al resto en la startup en cuestión, facilitando así tanto el día a día del gobierno de la sociedad como la firma de un nuevo acuerdo de socios en una futura ronda de financiación".

Publicidad - Sigue leyendo debajo
Más de Gestión