Cinco riesgos en el proceso de compra de empresas y en la inversión en startups

Estos defectos pueden poner en peligro tanto la operación como a las propias partes negociadoras

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Simon Carter Peter CrowtherGetty Images

Suelen ser más habituales de lo que se piensa. Durante los procesos mercantiles de compraventa de pequeñas y medianas empresas y en las rondas de inversión en startups, se suelen cometer una serie de errores que pueden poner en riesgo tanto la operación como a las propias partes negociadoras.

"En ocasiones, se debe a la falta de conocimiento por parte de quienes deben decidir sobre la operación, aunque, en la mayoría de los casos, las deficiencias se deben a la voluntad de reducir costes, ya sea en asesores legales, asesores financieros o proveedores de servicios", subraya Àlex Plana, abogado del área M&A en AGM Abogados.

Este experto recuerda que la práctica mercantil en las operaciones de venture capital y compraventas de empresas en España suele seguir el procedimiento estándar de este tipo de operaciones, de influencia inglesa y norteamericana. "Este tipo de procedimientos sigue unos pasos que tienen que ver con la toma de contacto, la carta de confidencialidad, la carta de intenciones, due diligence y el contrato de compraventa (y pacto de socios, especialmente, en el venture capital). Pero, en el caso de España, tanto por el tamaño del mercado como por el predominio de las pymes, el procedimiento mercantil habitual, a veces, no se cumpla al detalle".

Según Plana, los principales defectos que se producen en este tipo de prácticas son:

1. No seguir el procedimiento ordinario mencionado.

"Saltándose pasos como la carta de confidencialidad o la carta de intenciones, o formalizando estos documentos con simples modelos. Este problema surge al pensar que al iniciar las negociaciones directamente con el contrato de compraventa o de toma de una participación se ahorrará tiempo, cuando normalmente provoca más tensiones y acuerdos fallidos que ni siquiera debieron iniciarse. Hay que tener en cuenta que la carta de intenciones se lleva a cabo antes de iniciar la due diligence, de modo que, si los principales parámetros a negociar ya no pueden ser cerrados en este momento, la compañía no entrega más información confidencial de la estrictamente necesaria para preparar una valoración inicial".

2. No filtrar ni controlar la información confidencial

"Este problema está siendo especialmente grave con el uso de espacios compartidos en la Red o cuando la información se remite por email, donde la parte que facilita la información no tiene control de qué se hace con la documentación entregada. Si bien, la contratación de proveedores de confianza tiene un coste relevante, las consecuencias del uso de sistemas gratuitos o de bajo coste tiene graves consecuencias para la compañía cuya información se comparte. Sin duda, en este punto es donde mayores errores se están cometiendo, al no existir una consciencia del descontrol que genera compartir información por Internet, especialmente, cuando se comparte con terceros, cuyo acuerdo de compraventa o de inversión puede perfectamente no concluir con éxito".

3. Descontrol de la documentación remitida y recibida por las partes

"Tanto durante la operación como tras cerrarse la compraventa o ronda de inversión. Esto genera problemas en la formalización de los acuerdos y en la gestión de la compañía tras cerrarse la operación".

4. No controlar la intranquilidad de la plantilla

"Generada al conocer que la compañía se está transmitiendo a un tercero. En este caso, es mejor no revelar el inicio del procedimiento a nadie que no deba conocerlo para llevar adelante la operación. Además, en España el peso de la empresa familiar y el carácter cerrado de las compañías provoca que los problemas con la plantilla en estas situaciones puedan agravarse".

5. Pérdida de contratos con clientes y proveedores

"Generado tanto de la intranquilidad de la plantilla, como de la pérdida de foco en el negocio. Esto ocurre, especialmente, cuando no se contrata a terceros para que se encarguen de la operación. Y suele tener más impacto en startups centradas en levantar rondas de inversión, por la falta de personal que pueda atender, a la vez, tanto al negocio diario como a la operación en curso".

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