Vender y seguir mandando: Cómo continuar dirigiendo tras la entrada de un nuevo accionista mayoritario

El propietario de una empresa con éxito puede plantearse vender todas o parte de sus acciones, pero sin estar dispuesto a perder el control de la compañía. 

El propietario de una entidad puede enfrentarse, en un determinado momento, a la disyuntiva de vender o no la compañía que, en la mayoría de los casos, fundó. Los motivos suelen ser variados. En muchas ocasiones esta iniciativa responde a exigencias del mercado: dar entrada a nuevos accionistas para seguir siendo competitivos o bien acometer un plan de expansión. 
Pero, ¿cómo debe realizarse la operación para que una empresa siga manteniendo su buena marcha tras la venta? ¿Cómo actuar si, además, no se está dispuesto a perder el control?

No precipitarse

Se necesita tiempo –alrededor de tres o cuatro meses– para analizar la operación hasta el más mínimo detalle y que el proyecto tenga pleno sentido. Para evitar sorpresas, lo más recomendable es conocer a fondo lo que se vende o se compra, es decir, la historia, la evolución, la rentabilidad, las razones de la misma, el mercado, la competencia, etcétera, para que, al día siguiente de la operación, no tengamos la sensación de haber realizado una mala venta.

Plan de negocio ‘realista’. A continuación, se debe establecer un plan de negocio realista que comprometa tanto al antiguo propietario como a sus nuevos socios. En el documento deberán recogerse aspectos como la estrategia de la compañía, fórmulas de crecimiento y política de inversiones equipo directivo, órganos de control y gobierno, política de dividendos, etcétera.

Ejecución de la operación. Cuando hay que apresurarse es en el periodo de ejecución del acuerdo. Si ese momento se alarga, las posibilidades de que se originen rumores y que la información se haga pública, son mayores y no podemos dejar que la situación se descontrole.

Lo normal es que el due diligence (la comprobación de que todo lo que se ha dicho es cierto) se haga en un plazo de dos a cuatro semanas y que los contratos definitivos estén listos en 15 o 30 días. Estamos hablando de un periodo total de seis meses, aunque durante el ejercicio actual estamos asistiendo a la ralentización de todos los plazos. Los futuros socios quieren conocer mejor la compañía y los cierres se hacen más complicados.

Quiero ser el jefe. La operación también puede quedar supeditada a que el propietario de la entidad se quede al frente de la gestión, una vez concluido el proceso. La venta se entiende entonces como una parte del proyecto del empresario que, al no poder abordarlo en solitario, decide buscar recursos o apoyo técnico en el exterior. También puede suceder que el nuevo socio apueste por el antiguo dueño como primer ejecutivo por su prestigio en el sector, la calidad de sus ‘relaciones’, su capacidad de hacer las cosas, o porque quiera que la empresa siga funcionando como hasta ahora, con ciertas mejoras o sinergias.

Algunas excepciones. La condición de quedarse o no como jefe tampoco depende de la venta de un paquete mayor o menor de acciones. En la actualidad, cada vez hay más ventas de ‘mayorías’ a grupos financieros, sujetas a que el antiguo propietario se siga ocupando de la gestión diaria y sólo dejando las decisiones más relevantes al consenso unánime del resto de los accionistas. Sí resultan excepcionales, en su opinión, los casos en los que, tras desprenderse de todo el capital, un directivo continúe llevando las riendas de la compañía.

Asumir el nuevo papel

En el nuevo escenario el gestor tendrá que asumir cuanto antes que la sociedad que fundó, manejó y ahora vende ha dejado de ser, por lo menos, sólo suya. Y que las reglas del juego han cambiado. Ahora, aunque maneje el timón, debe solicitar la opinión de sus nuevos socios ante ‘giros’ importantes.

Hay casos en los que el propietario entiende rápidamente, por el bien de la empresa, que ha de renunciar a privilegios. En cambio, a veces resulta difícil, sobre todo en empresas con dueños demasiado personalistas. Si esto ocurre, lo más conveniente es poner a otro profesional al frente de la gestión diaria y que el antiguo dueño adquiera una posición más formal de cara al mercado.

Diferimiento de los pagos. Otra cuestión importantísima es medir muy bien todo el proceso de pago y acordar un aplazamiento del importe. Si la empresa compradora paga todo el dinero al principio de la operación, es lógico y humano que la implicación del anterior propietario sea menor y puedan surgir problemas.

Compromisos adquiridos. El ex dueño de la empresa debe asumir ciertas obligaciones. En primer lugar, el compromiso de informar a sus socios de una forma periódica –generalmente, una vez al mes– de la marcha de la entidad.

Igualmente estará obligado a pactar una política de dividendos o establecer el mecanismo de salida del socio inversor, en el caso de que éste opte por extraer una rentabilidad, vía plusvalía, en un periodo concreto. Por ello es vital conocer las intenciones del nuevo accionista al entrar en la entidad.

Relaciones entre socios

La posición que el anterior propietario adquiere ahora en la empresa deberá quedar reflejada en el contrato que le une a la compañía. Para evitar conflictos, su contenido debe ser compatible con la nueva cultura empresarial y, si es necesario, se podrá recurrir a comprar derechos –incrementando el precio de la operación– para que el nuevo ‘jefe’ renuncie a determinados beneficios y privilegios de los que disfrutaba en su etapa anterior y con los que no cuenta ninguno de los directivos del actual equipo.

Como puntos básicos, el contrato ha de recoger su nuevo estatus en la entidad; las fórmulas de retribución (remuneración fija o variable), los posibles blindajes de su contrato así como las obligaciones (de información, nombramiento de nuevos directivos, etcétera).

Separación de bienes

Otra cuestión crucial para que la convivencia entre los nuevos accionistas y el anterior propietario sea pacífica es la de delimitar de forma muy precisa, y desde el primer momento, qué parte pertenece a la empresa y qué parte conforma el patrimonio del antiguo propietario.

En una empresa tradicional con un socio fundador no hay una gran barrera entre lo que es de la empresa y lo que es del socio. Durante la negociación, debe quedar bien delimitado.

Mayor formalismo. El antiguo dueño también debe orientar su nuevo papel hacia la unidad con el resto de los accionistas, ser dialogante y dotar a su gestión de mayor formalismo.

Y toda esta disciplina, redundará en un mayor orden interno en la entidad. Muchas veces la razón por la que se realizan estas operaciones es aportar a la empresa una nueva realidad; y decidir hacerlo tú solo o con el equipo con el que llevas veinte años trabajando, es muy difícil.

El día después de la venta

Durante la operación o tras la venta pueden surgir problemas que acaben afectando a la propia compañía. ¿Cómo evitarlos o superarlos?

Desgaste en la negociación. En el proceso de venta, las partes ponen sobre la mesa sus intereses –a veces contrapuestos– y están obligadas a defenderlos. Este ‘tira y afloja’ puede suponer un desgaste en las relaciones entre negociadores. Se evitará llegar a situaciones límite y se tendrá siempre presente que, una vez concluida la negociación, deberemos caminar juntos.

La empresa 
no es lo que yo creía. El nuevo accionista puede frustrarse al darse cuenta de que la empresa no era como pensaba. Los socios deben tomarse todo el tiempo necesario para conocerse, tanto antes como después de la compra, y diseñar un plan de negocio ‘realista’ para la compañía.

Malos entendidos. Si el plan no ha sido bien asimilado por uno de los socios, antes o después surgirán tensiones sobre el rumbo que debe tomar la empresa. También puede haber discrepancias a la hora de financiar un proyecto o sobre qué hacer con los resultados al final de un ejercicio. En ambos casos, el éxito de la compañía puede correr peligro. Repasar el documento y aceptar el hecho de que alguien se equivoca, y que puede ser uno mismo, es el primer paso para encontrar una solución.

No aceptar 
el cambio de reglas. La aceptación del nuevo escenario por parte del antiguo dueño es un aspecto crucial para el éxito de la compañía. Es fundamental aceptar y asimilar el hecho de que uno solo no hubiera podido acometer el cambio. Hay que asumir que nada volverá a ser igual: ahora existen otras reglas con las que se busca que la empresa salga reforzada.

Diferencias de concepto de inversión. Para un accionista financiero, el concepto de inversión está ligado a la creación de valor, mientras que para un gestor puede que no lo esté. Implantar el dialogo y explicar cada uno sus razones será básico para la convivencia.

Cambio de chip: las cosas no son lo que eran

El antiguo propietario reconvertido ahora en ‘jefe’ deberá cambiar su mentalidad para adaptarse bien a la nueva situación y que todo funcione. He aquí unos consejos:

- Asume que la realidad ha cambiado y debes respetar ciertas reglas. La aceptación de las nuevas normas y el actual estatus en la organización serán las mejores armas para que la compañía siga manteniendo el éxito tras la venta.

- Estrena con tus socios un espíritu dialogante y constructivo. De ello va a depender, en buena medida, que las relaciones con los nuevos accionistas sean armónicas y que no se deteriore la buena marcha de la entidad.

- Acepta el reto de llevar a buen puerto la compañía, aunque ésta ya no sea sólo tuya. Si has dado este paso, seguro que estás pensando en ampliar horizontes. Ahora que tienes respaldo es el momento de hacer nuevas conquistas, aunque tengas que repartir los beneficios.

- Formaliza las relaciones con tu equipo directivo y el resto de los empleados de la empresa. Rompe desde el principio con ataduras de tipo paternalista que no están en sintonía con el nuevo panorama. Ahora más que nunca hay que demostrar que “somos profesionales”.

- Y, ante todo, ten en cuenta que ya no estás tú solo. Pierde el orgullo y déjate ayudar o solicita apoyo cuando sea necesario. Pero, sobre todo, trata de considerar como algo normal el hecho de que determinadas decisiones en la nueva empresa se tengan que tomar en equipo.

Mandos intermedios: ¿Cómo sobrevivir?

Cuando se produce una venta es inevitable que surja una sensación de incertidumbre y de rechazo, sobre todo en las capas intermedias. ¿Es posible establecer un código para la
 supervivencia?

- Aceptar que las ‘reglas’ son otras. Sin forzar situaciones y, si realmente creen en el proyecto, lo recomendable es que asuman cuanto antes los nuevos valores, cultura, forma de trabajar, etcétera. Las reglas del juego son otras y si no vas a aceptarlas es mejor abandonar el equipo.

- Sólo los ‘malos’ corren peligro. Los grandes beneficiados de este tipo de transacciones son los buenos mandos intermedios. Se produce un filtro de mayor profesionalidad de la compañía y surgen nuevas oportunidades de crecimiento para los que pueden aportar más valor.

Gestión del clima laboral durante la transición

El choque cultural tras la venta es tremendo. Los lazos de confianza entre el jefe-dueño y los empleados dejan de justificarse y cambia el modelo de relaciones.

Esta cuestión, que parece poco relevante, si no se hace bien puede generar un deterioro que, incluso, está cuantificado. Los costes de recursos humanos suben entre un 15% y un 20% en el primer año. Aumenta el absentismo, existe una mayor problemática a la hora de flexibilizar el trabajo, hay más demandas salariales. Ya no es sólo un problema de cultura, sino que este choque tiene un reflejo cuantificable real. ¿Cómo se debe entonces gestionar este paso?

- Evitar rumores. Hay dos niveles a la hora de dar a conocer la operación: el equipo directivo y el resto de empleados. Los responsables del plan estratégico no deben estar implicados en principio, porque el grado de ‘mortalidad’ de este tipo operaciones es alto. Pero desde el momento en que la operación cobre sentido, cuanto antes se incorporen más comprometidos estarán y más realista resultará el plan de negocio. Para el resto de empleados, cuando todo haya concluido.

- Miedo al cambio. Una empresa mayor va a exigir más normas y procedimientos más complejos pero, en términos generales, desde el punto de vista colectivo, el cambio será positivo y ese debe ser el mensaje. Una empresa mayor nos puede proporcionar más contactos comerciales; acceso a nuevos mercados, productos y servicios; mayor planificación y 
se reduce el riesgo.

- Individualidades. Lo razonable es que estas situaciones se gestionen antes de la fusión. Si estamos convencidos de que no van a encajar bien, es mejor buscar una salida.

- La difícil transición. La transición debe ser cuidadosa y dependerá en parte del sector y del tipo de trabajo. Lo que sí es aconsejable es respetar algunas de las formas de hacer de la empresa preexistente.

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