Aún en una empresa pequeña que quiera ampliar capital pueden surgir dificultades (para leer todos los pasos a seguir en una apliación de capital, pincha aquí). Pongamos que posees una startup que venda online complementos personalizados. Y que, en plena moda de la customización, la demanda ha crecido tanto que la firma aspira a multiplicar sus referencias y asumir la producción.
Supongamos que este proyecto nació con un capital social de 4.000 euros, aportados entre tú y otros tres socios. Ahora, para afrontar los proyectos que queréis, necesitáis un crédito de más de 200.000 euros. Para concederlo, el banco os exige ampliar capital en 60.000 euros. Pese a la oportunidad que representa, uno de los socios se niega a aportar más dinero. Por el contrario, existen dos nuevos inversores interesados en entrar en el capital. En vez de dinero, uno de ellos aportaría una patente de software que permite gestionar pedidos desde el móvil.
¿Qué problemas se plantean?
Si fuesen los fundadores quienes aportasen el dinero en el porcentaje que actualmente poseen (25%), lo más cómodo sería hacer la ampliación a nominal, es decir, al precio que en su día se dio a la acción. Sin embargo, como uno de los socios se opone, es necesario fijar un valor para la operación.
Evitar perjuicios.
Aunque el 25% que posee el díscolo no es suficiente para frenar la ampliación (incluso en caso de que los estatutos exigiesen dos tercios a favor), ésta debería hacerse sin vulnerar sus derechos. Es decir: no a menos del valor de los fondos propios. La particularidad aquí es que son inversores terceros los que van a aportar los fondos, y a los emprendedores les interesa negociar con ellos un valor más alto, para no diluirse tanto. Si se hiciese a fondos propios, los nuevos socios se quedarían el 92% de la compañía. Igualmente, para dar entrada a estos inversores sin vulnerar el derecho de suscripción preferente los socios pueden renunciar todos a él o, de no querer alguno, excluirse el derecho en junta general.
Cómo fijar el valor.
La alternativapasa por hacer una valoración previa de la compañía en 90.000 euros (justificándolo en un informe). En números redondeados, si emitís para la ampliación “2.666 participaciones de un euro de valor nominal y 21,50 euros de prima, se podrán captar los 60.000 euros que deseáis. Al haber acordado esa valoración de 90.000 euros para la empresa, el capital captado viene a representar un 40% del total. Así los fundadores conservarán el 60% (15% por socio), mientras que los nuevos inversores poseerán cada uno un 20%.
Aún quedaría el obstáculo del socio que aporta una patente en lugar de dinero.
El primer requisito sería verificar que ésta entre dentro del objeto social; si no habría que ampliarlo de forma previa a la aportación. La ventaja es que en una SL los socios pueden asignar a la patente el valor que crean (30.000 euros en nuestro ejemplo), si bien los administradores y aquellos socios que no se opongan, responderían personalmente.
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