Cómo evitar que un inversor o una sucesión familiar se carguen tu negocio

Una de las principales funciones del CEO o Director General de cualquier empresa es, precisamente, crear y mantener la cultura de una organización, velar por que sus valores y sus principios se respeten y defenderla en las operaciones societarias de todo tipo que puedan afectar a la compañía, como fusiones, adquisiciones o concentraciones.

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Documéntalo todo

"Lo que no se documenta, no existe. La tradición oral estaba bien para narrar gestas hace 700 años, pero en la actualidad un buen fichero permite garantizar que la cultura corporativa no se pierda ni se malinterprete", explica Luis Gosalbez, CEO del despacho de abogados Metricson y experto en Derecho Procesal y Mercantil y en Desarrollo de Negocio. ¿Qué tenemos que documentar? Todo lo posible, pero especialmente:

- Los procesos: "Cuánto mejor explicados estén tus procedimientos internos, menos tendrá que improvisar tu equipo a la hora de tomar decisiones. Redáctalo por escrito y compártelo con ellos".
- Los valores: "Aunque parezca que los valores de todas las organizaciones son los mismos, no es así. La axiología aplicada a la empresa te permitirá diseñar un patrón de valores con el que tu equipo se sienta identificado y que pueda trasladarse a tu actividad".
- Los éxitos: "Pocas cosas unen más a un equipo que los éxitos y la consecución de logros conjuntos. Crea casos de éxito en los que tus empleados y tus clientes puedan ver cómo habéis superado situaciones complejas".

"Lo escrito pervive: cualquier procedimiento escrito y documentado sobrevivirá frente a un proceso que simplemente está en la cabeza de algunas personas, si llega el momento de decidir entre uno u otro (por ejemplo, en caso de fusión)", destaca este abogado.

"Crear la cultura de una empresa es muy difícil y requiere tiempo y atención. La alternativa es dejar que el día a día vaya construyendo esa cultura, en cuyo caso lo más seguro es que nuestro negocio se acabe pareciendo al coche de Homer Simpson: una mezcla de todo, pero sin ningún valor", advierte.

"Una de las principales funciones del CEO o del director general de cualquier empresa es, precisamente, crear y mantener la cultura de una organización, velar por que sus valores y sus principios se respeten y defenderla en las operaciones societarias de todo tipo que puedan afectar a la compañía, como fusiones, adquisiciones o concentraciones", añade.

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Pacto de socios

Es el documento más común en cualquier compañía en la que haya más de un socio.

"Los pactos de socios son la pieza clave para la paz social y para garantizar la transición del poder en una compañía, dado que permite regular cualquier cosa, desde la composición del consejo de administración, la prelación en el orden de dilución de los socios o el derecho de arrastre que permite a unos socios obligar al resto a vender sus acciones, hasta los límites de toma de decisiones del director general, las obligaciones de permanencia de los fundadores o quién cobrará antes –o antes- en caso de venta", resume Gosalbez.

"Un consejo: si vas a poner obligaciones a los compradores o sucesores, deja bien claro cuáles van a ser las consecuencias, penalizaciones o sanciones asociadas con el incumplimiento; en caso contrario, no hace falta que te molestes, nadie cumple una obligación por gusto", concluye.

¿Qué debe incluir un pacto de socios?

Xabier Álvarez, CEO del despacho de abogados Lawesome, apunta que es habitual preguntarse cosas como:

- "¿Vamos a tener un pacto mínimo de permanencia o no?", señala.
- "¿Estamos obligados a tener una exclusividad con el proyecto o no?", añade.
- "¿Vamos a prohibir vender las participaciones a los socios durante un tiempo (Lock Up Period) o va a ser libre la transmisión siempre que respetemos el derecho de adquisición preferente del resto?".
- "¿Vamos a poder repartir dividendos o no o quizás solo en determinadas circunstancias?".
- "¿Qué órgano de administración vamos a tener?"
- "¿Qué régimen de mayorías nos damos, uno que busque agilidad o uno que busque el consenso?".
- "En función del régimen de mayorías, si hay posibilidad de que haya bloqueos, ¿cómo los solucionamos: abriendo la puerta al disidente que bloquea, intentando negociar, mediando un tercero...?". 

"No hay un modelo concreto de pacto, sí que hay un esqueleto de clausulado y, a partir de ahí, es (o debe ser) el propio equipo (con ayuda de un abogado especialista) el que decida que reglas se pone...", concluye.  

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Protocolo familiar

"Es un pacto de socios, dentro de una empresa familiar", apunta Gosalbez. En este documento se regulan todos los apartados que suelen generar problemas en la sucesión generacional de un negocio, como:

- Contrataciones: "No siempre es lo mejor contratar al cuñado tonto que no sabe hacer la 0 con un canuto. De hecho NUNCA es lo mejor, sobre todo si el jefe es su suegro".
- Separación de patrimonios: "Un clásico. Muchas empresas familiares mueren cuando los gestores son incapaces de tratar de forma diferenciada sus patrimonios y los de la empresa".
- Los otros: "¿Qué hacemos con los hermanos/ nietos/ consortes que no participan en el negocio pero necesitan un barco gigante?"
- Garantías, avales: "¿quién se arriesga frente a los bancos?"
- Inversión: "El momento de dar entrada a capital externo a la familia suele generar incertidumbre y conflictos. Para ello, podemos establecer a priori las condiciones que deberá cumplir el inversor".
- Limitación de facultades: "El poder absoluto en una empresa familiar es garantía de conflictos y ruina. Cuantos más filtros objetivos pase una decisión que pueda afectar a la viabilidad del negocio, mucho mejor".

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