¿Conoces la diferencia entre el ‘vesting’ y ‘las Phantom Shares’?

El vesting es un mecanismo para la protección de las sociedades de nueva creación. Se aplica también como fórmula para la captación y retención de talento en las startups. Mientras que con el vesting se reparten paquetes de acciones, las Phantom Shares funcionan como bonus por objetivos.

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El vesting

El vesting es un mecanismo de procedencia anglosajona que se aplica para la protección de la startup ante el posible abandono de uno de los integrantes originales de la organización. Lo conveniente es contemplarlo desde el principio e incluirlo en el pacto de socios al objeto de evitar sorpresas posteriores. Consiste en establecer un tiempo mínimo de permanencia y el cumplimiento de determinados objetivos para poder acceder a la totalidad de las acciones acordadas en un principio. De esta manera, en lugar de recibir toda la parte que le correspondería como socio fundador en un solo pago, se establece una especie de calendario que condiciona la percepción progresiva de esas cantidades conforme permanece en la startup.

Aunque no hay norma al respecto, lo habitual es desarrollarlo en plazos de 4 años e ir dividiendo el porcentaje en función del tiempo. Es decir, que si el compromiso en una startup de 4 fundadores es la distribución a partes iguales con un 25% de la compañía al concluir esos 4 años, si uno decide abandonar la organización al segundo año, en caso de un exit o éxito comercial de la empresa, sólo podrá acceder a la mitad de ese 25%. En algunas organizaciones en lugar de fijar los plazos por año los hacen mensuales aunque el primer año, en lugar de fraccionarlo, se contabiliza completo. Es decir, que el socio no podría acceder a ningún paquete en caso de no haber cumplido con el mínimo de 365 días.

Se trata de una fórmula para incentivar la permanencia de los socios en los momentos claves, de convencer a los inversores de la solidez del equipo y de resolver de antemano posibles conflictos relacionados con el esfuerzo aportado por cada uno. De ahí que el calendario suela ir acompañado también del logro de una serie de objetivos.

 

El mecanismo puede activarse también para atraer talento una vez que la startup ha empezado a rodar y compensar con la entrega de participaciones la falta de capital. Lo normal es que cuanto más tardías sean las incorporaciones más baja sea la participación.

Las ‘Phantom Shares’

Otro instrumento cada vez más utilizado por las startups para captar talento y motivar al equipo son las conocidas como Phantom Shares o Participaciones Fantasma. “Lo primero es confirmar que las Phantom no son acciones o participaciones de la startup, no es equity, de ahí su nombre”, afirman en el  despacho de abogados Metricson. “Funcionan como un bonus por objetivos. Son derechos económicos asociados al devenir de la startup que se configuran bajo la clásica lógica de que si se cumple A, entonces ocurre B”.

En opinión de este despacho de abogados, son atractivas tanto para la empresa como para los beneficiarios porque ninguno de ellos tiene que soportar costes hasta el momento en el que se ejecutan. Asimismo, cumplen también a la perfección con el objetivo de fidelización y motivación para mantener al equipo alineado.

Las principales características que distinguen este instrumento, según Metricson, son:

No es equity. El beneficiario de las Phantom no se convierte en socio de la compañía, aunque disfruta su principal ventaja: los derechos económicos. “Además no hay dilución para los socios existentes o futuros ni se atomiza la distribución del capital lo que facilita la gestión de la startup, manteniendo el atractivo para los inversores”.

Costes. Se reflejan en un contrato privado y, al no ser equity, no hay gastos obligatorios en su formalización. Los costes para la empresa se retrasan hasta el momento en el que se produce el pago.

Forma y estructura.  Al tratarse de una figura atípica, su forma resulta muy flexible. Los planes de Phantom Shares pueden tener límites, opciones y escalonamientos de rendimiento. Lo habitual es establecer un calendario y una serie de condiciones que, de cumplirse, conllevan el cobro para su beneficiario de un importe determinado o determinable, como es el devengo (vesting) una vez superado un plazo mínimo inicial.

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