Falta de recursos económicos y enorme necesidad de talento. Este suele ser el punto de partida de la mayoría de las startups. Y para salir de esta disyuntiva lo habitual es que el emprendedor y sus socios decidan ofrecer un pequeño porcentaje del negocio a los empleados clave.
“Ya que los salarios son relativamente bajos y se trabaja mucho más que en otro tipo de compañías, lo habitual es que con los empleados clave haya algún tipo de pago en acciones. Como sabes que el valor de tu compañía en ese momento es nada, le das un pequeño porcentaje. Es una alternativa, sin duda. Pero hay que tener cuidado al establecer ese porcentaje de negocio porque igual estás cediendo mucho capital y, al final, esa remuneración es mucho más cara para la compañía que el pago de un salario”, advierte Joaquín Guirao, socio director de la firma Designit.
Incentivos para captar talento
La mayoría de las startups recurren a dos tipos de incentivos: un plan de stock options u otro de phantom share. ¿Qué diferencias conllevan para la empresa y para el empleado?
Stock options. Son opciones de compra sobre acciones o, lo que es lo mismo, una participación en el proyecto. Se fijan a un precio determinado por las dos partes, con la condición de que se cumplan unos objetivos establecidos previamente. “El órgano de administración de la empresa sabe que hay un CTO o un tío de marketing muy bueno al que quiere incentivar y le ofrece una carta de concesión de opciones sobre participaciones. Cuidado porque no se le dan participaciones en ese momento. El incentivo es que el día de mañana, si se cumplen los requisitos fijados (que suelen ser permanencia, ciertos mínimos empresariales y otros más concretos relacionados con su área de negocio), el CTO podrá adquirir participaciones a un precio que hemos fijado anteriormente”, comenta Gonzalo Ulloa, socio fundador y CEO de U&Law.
Al ejercitar la compra de las acciones o participaciones, el empleado pasa a ser un socio más de la empresa, adquiriendo el derecho de voto y participación en beneficios de la compañía. Por eso, este tipo de incentivos se aprueba entre todos los socios: “En el momento del pacto se dice, a día de hoy tenemos una empresa que vale tanto, y se acuerda un plan que aprueba la junta de socios, porque al ofrecer una parte al empleado se diluye la participación del resto de los socios y afecta a todos los demás”, continúa Ulloa.
Phantom shares (opciones fantasma). Se han convertido en la principal herramienta de captación de talento. Son un incentivo similar a las stock options pero, en este caso, el empleado nunca va a ser parte de la compañía. ¿Qué se le ofrece como incentivo? “Un dinero equivalente al que hubiese recibido por ser socio en un momento determinado. Se le dice, a día de hoy es como si tuvieses 30 participaciones fantasma. Si se cumplen todos los requisitos, cuando haya un evento de liquidez, que la compañía consiga una ronda de 150.000 euros, por ejemplo, tendrá derecho a un pago económico equivalente a las 30 participaciones fantasma. Aunque no las tenga en propiedad. ¿Ventajas para la empresa? Que evita el trámite notarial (ya que no se comparten participaciones con el empleado) y que éste nunca entra como socio, que no es malo en sí mismo, pero hay veces que por el espíritu de la relación es mejor otro tipo de esquemas”, explica Ulloa.
En el caso de las participaciones fantasma, a diferencia de las stocks options, la condición es que se produzca una entrada de capital para percibir el incentivo, ya que, si fijamos un plazo cerrado y, llegado el momento, no se ha producido, la empresa quedaría descapitalizada.
¿Cuánto vale mi empresa?
Al diseñar un plan de incentivos de este tipo, la pregunta del millón es cómo se valora la compañía para saber qué estamos ofreciendo realmente. “La valoración se hace sobre una expectativa de negocio. Lo habitual es buscar ciertos elementos objetivos que te marquen cuánto vale la empresa, por ejemplo, la entrada de un inversor mediante una ampliación de capital que, en este caso, va a tener una valoración pre-money de la compañía (antes de la entrada del inversor) y post-money (con la inyección de capital nueva). Ahí sí hay ya una valoración marcada. Antes de cualquier aumento de capital, es complicado porque tú puedes hacer un plan de stock options en base a lo que estás pensando que te va a pagar un inversor por una participación de la compañía, pero no lo has contrastado todavía. La valoración de la compañía, normalmente, quien te la va a marcar son los inversores”, comenta Gonzalo Ulloa.
Calcular el beneficio
Si la empresa va bien, el empleado podrá ejercitar su derecho de compra y adquirir sus acciones a un precio muy inferior al precio de mercado. O, en el caso de las phantom shares, recibir el beneficio de esa revalorización. Un ejemplo: una startup contrata a un responsable de tecnología (CTO) y, además de un salario determinado, le ofrece un 1% de la empresa, siempre y cuando permanezca en el proyecto cuatro años. Si en ese momento la valoración de la compañía es de 3.000 euros, su 1% equivale a 30 euros (para una sociedad en la que hay 3.000 participaciones, con un valor nominal cada una de un euro). Imaginemos que transcurridos los cuatro años la compañía vale 300.000 euros. Si el CTO quiere ejecutar su derecho de compra, pagará 30 euros por sus 30 participaciones, que en ese momento valen 3.000 euros.
En contra de las stock options está la importante carga fiscal que tienen. “Pongamos que te ceden un 1% de una compañía que está valorada en cien millones. Para Hacienda, te están dando 100.000 euros y vas a tener que declararlo y tributar por él, aunque no lo tengas realmente. Un ejemplo real. Yo entré como inversor particular en la empresa Ducksboard, que compró la norteamericana New Relic. Se pagó un porcentaje en efectivo y otro tanto en acciones de la compañía que compró. En mi declaración tributaria tuve que pagar por todo el dinero recibido, tanto en cash como en acciones, pero el valor de éstas últimas no lo tenía líquido. Además, como es una empresa norteamericana, depende de la fluctuación del euro y el dólar. Si el dólar baja pierdo dinero. Hacienda también me reclama una cantidad por el valor de la acción en el momento de la venta, pero si luego al venderla esa acción vale menos, pierdo dinero”, comenta Rubén Colomer.
Un plan a tu medida
de incentivos funcionan muy bien en proyectos nuevos que puedan tener mucho recorrido. Generalmente son empresas susceptibles de ser vendidas. Sean o no de tecnología. Debe haber el incentivo de compra porque es ahí, en la venta, cuando van a tener la retribución más fuerte. Es decir, son compañías que tienen un desarrollo potente en poco tiempo. Hay grandes empresas que también tienen sus planes de incentivos, claro, pero en el ámbito en el que nos movemos (pymes, desarrollo de negocio, compañías invertibles, etc.) suelen ser eso, negocios escalables y con un potencial de algo de crecimiento en poco tiempo”, comenta Gonzalo Ulloa, CEO de U&Law.
“Estos incentivos se asocian siempre a empleados clave para el desarrollo del proyecto. En cada empresa es diferente. En proyectos de tecnología, por ejemplo, suele coincidir con el responsable del desarrollo técnico. En general, suelen ser los responsables de desarrollo, el director de marketing o cualquiera que tenga responsabilidades de gestión o comerciales importantes”, añade Ulloa.
¿Cómo saber cuánto le damos a cada uno? “Una buena opción es haber previsto un pull del porcentaje que se va a dar al conjunto de los empleados, acordado con los socios. Lo habitual es un pull de entre un 5% y un 10%. Y se reparte entre los distintos perfiles. Los que más porcentaje reciben suelen ser los CTO, siempre más del 3%. Un 5% puede ser bastante realista. Después los responsables de marketing. Pero depende de la empresa. Si eres una startup que está en biomedicina, tendrás que fidelizar a un perfil científico más que a uno técnico. O igual en otras es un perfil financiero, que también suelen comprometerse con derechos económicos en la empresa”, afirma Pablo Mancía, socio fundador de Delvy Law & Finance.
Tres ideas para que todo vaya bien
Marcar objetivos
Lo habitual es ofrecer o bien una parte del negocio o una recompensa, si la empresa alcanza determinados hitos. Así, cuanto mejor vaya el proyecto, más cobrará el empleado. Eso sí, “al ofrecer un porcentaje, no estás pagando con parte del negocio automáticamente, sino que estás poniendo un horizonte de que podrán participar de la sociedad de acuerdo a unos objetivos, una permanencia y un compromiso. En las startups, que tienen un crecimiento exponencial y una intensidad de trabajo importante, esto ayuda a que los empleados piensen, bueno, si esto sale adelante yo voy a participar también, bien como socio o bien por el beneficio, dependiendo del tipo de incentivo acordado”, explica Gonzalo Ulloa.
Grado de compromiso
Es fundamental saber diferenciar muy bien qué tipo de incentivo vamos a dar y, en especial, distinguir entre los que implican obligaciones políticas, y no sólo económicas, y los que permiten al empleado convertirse en socio de la empresa. Porque la experiencia demuestra que se cometen errores graves para el futuro del negocio. “Suele pasar que los emprendedores dan porcentajes alegremente cuando no tienen dinero. Buscan una persona clave para su empresa, han estado juntos un mes muy bien y dicen bueno te voy a dar un 10%. A los seis meses se enfadan, el otro se cambia de domicilio y se va a vivir fuera porque le ha salido una oferta y ese 10% se lo queda porque no hay cláusulas que lo impidan. El que se queda en el proyecto tiene que buscar otra persona que sustituya al anterior y encima tendrá que darle también un porcentaje”, advierte Rubén Colomer, que añade: “El pacto de socios evitaría todo esto. Se intenta reflejar en un documento todos los condicionantes que pueden tener los socios para que no pasen este tipo de cosas. Por ejemplo, si uno se va, porque alguien le ofrece un trabajo qué pasa con las acciones, si las tengo que vender a los socios… Intentar reflejar toda esa casuística para que esa empresa no se muera. Porque puede pasar que uno de los socios bloquee la compañía y no pueda ni levantar rondas, ni hacer absolutamente nada sin el consentimiento del otro. Acaban bloqueando a las empresas y matándolas”.
El valor de lo que ofreces
Un problema es que, en la mayoría de los casos, cuando se ofrece una parte del negocio a un profesional clave, no se ha producido todavía la entrada de los inversores. Estamos en las partes iniciales del proyecto. “En este caso, no se trata tanto de fijar el valor de la empresa, como de fijar qué porcentaje de la compañía destinarás a incentivar a los empleados y colaboradores. Y es una decisión importante porque cuando llegue el deseado inversor le tendrás que decir: mira, el talento es clave para mí y he comprometido un 5% de la compañía para estos temas. Y eso se incluye en el pacto de socios porque, evidentemente, esa dilución va a afectar al inversor y éste tiene que entender que eso también es importante”, comenta Gonzalo Ulloa. Si has cedido mucho porcentaje, por ejemplo más de un 15%, te resultará más difícil negociar con los inversores y justificar ese coste para el proyecto.
Cláusulas para proteger tu proyecto
De permanencia: Vesting y cliff:
“El vesting regula un compromiso de permanencia. Vas consolidando el porcentaje que te ceden de la empresa durante un periodo de tiempo. Lo habitual es que se marque un periodo de cuatro años y que el porcentaje se vaya consolidando de forma anual. Aunque también se puede establecer para un plazo trimestral o semestral. Un ejemplo: un vesting de cuatro años con un año de cliff. Significa que debes permanecer un año entero para consolidar el 25% del total de lo que te he prometido; si te vas antes, no te llevas nada. El segundo año consolidas el 50%, el tercero el 75% y el cuarto el 100%”, explica Pablo Mancía.
“Se hace también cuando una empresa compra a otra. A veces la adquisición se hace por el talento, no sólo por el proyecto. Y quieren retenerlo”, comenta Rubén Colomer. El plazo establecido de cliff dependerá de tu capacidad para negociar con los profesionales y es importante a la hora de motivar. “Si quieres que esa persona se quede y darle opciones para marcharse en cualquier momento, él querrá que el cliff sea trimestral o semestral. Porque eso le va a garantizar más flexibilidad para salir”, apunta Pablo Mancía.
De salida: Good leaver y Bad leaver.
Son cláusulas que ayudan a definir en qué términos se marchará el empleado, si se va antes del plazo acordado. “Las cláusulas Good leaver (el que se va en buenos términos) se refieren, generalmente, a hechos que él no puede controlar, como una enfermedad grave o que la sociedad decida de forma unilateral terminar la relación, no porque haya incumplido, sino porque necesitamos otro perfil. En la cláusula Good leaver podemos estipular que le reconocemos parte del tiempo que ha estado, pero no todo”, explica Pablo Mancía.
Las cláusulas Bad leaver (el que se va en malos términos) son mucho más restrictivas y desfavorables para el empleado. “Aquí puedes establecer que se marche sin tener derecho a nada o darle una pequeña parte, pero siempre más desfavorable que la Good leaver. Suelen contemplar hechos como que el empleado vulnere un acuerdo de confidencialidad o trabaje mal y esté generando un perjuicio o que se marche a los seis meses para dar la vuelta al mundo”, dice Mancía. Si queremos darle algo, “se plantea con unas tablas de consolidación. Por tiempo. Si hemos pactado un 5% a tres años, puedes darle un 1% por cada año que haya cumplido. Si vas a contratar a un profesional y todavía no estás seguro, deja muy claro cuáles son las cláusulas Bad leaver. Y al revés. Si quieres que un profesional trabaje contigo sí o sí, contempla la Bad leaver sólo para el caso de que te perjudique directamente el negocio”, recomienda Mancía.
