Nuevas sanciones por no depositar las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil

Desde el pasado 31 de enero de 2021 se ha establecido por el Real Decreto 2/2021 un nuevo régimen sancionador por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil.

En caso de incumplir con la obligación de presentar las cuentas anuales en el Registro Mercantil, son variadas e importantes las consecuencias. 

El Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas –ICAC– “puede encargar” al Registro Mercantil la imposición de sanciones. 

Según este nuevo Real Decreto, se establece un marco de colaboración entre ICAC y la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública para encomendar la gestión y la propuesta de decisión sobre los expedientes sancionadores por incumplimiento del deber de depósito de cuentas a los registradores mercantiles competentes por razón del domicilio del obligado. 

La obtención de una nueva fuente de ingresos para el Colegio Oficial de Registradores será el acicate definitivo para la puesta en práctica de estas sanciones por falta de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil. 

Régimen sancionador

• La sanción consistirá en el 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad incluida en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria, cuyo original deberá aportarse en la tramitación del procedimiento.

• Si no aporta la declaración tributaria señalada, la sanción se establecerá en el 2% del capital social según los datos obrantes en el Registro Mercantil.

• Si por el contrario, se aporta la declaración tributaria y el resultado de aplicar los mencionados porcentajes a la suma de las partidas del activo y ventas fueran mayor que el dos por ciento del capital social, se cuantificará la sanción en este último reducido en un 10%.

El plazo total dispuesto para resolver y notificar la resolución en el procedimiento sancionador será de seis meses a contar desde la adopción por el Presidente del ICAC del acuerdo de incoación. 


La opinión de los expertos

Emilio Calderón, Socio Fundador de ECM Asesores & Consultores

Desde el 31 de enero de 2021 se ha establecido por el Real Decreto 2/2021 un nuevo régimen sancionador por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil. 

La novedad que se presenta en este caso es que el ICAC “puede encargar” al Registro la imposición de sanciones, que pueden ser del 0,5 por mil del importe total de las partidas de activo, más el 0,5 por mil de la cifra de ventas de la entidad incluida en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria. 

El original deberá aportarse en la tramitación del procedimiento, y, si no aporta la declaración tributaria señalada, la sanción se establecerá en el 2% del capital social según los datos obrantes en el Registro Mercantil.

Como ya sabrá, si ya dispone de una sociedad, la presentación de las cuentas anuales es competencia y obligación del órgano de administración de cada organización. 

Son variadas e importantes las consecuencias de su falta de presentación, como por ejemplo, el cierre provisional de la hoja registral, que impide inscribir nuevos actos en el registro, problemas de crédito frente a las entidades financieras, responsabilidad del administrador por insolvencias y deudas, así como la imposición de multas y sanciones. 

En la práctica, no ha sido habitual la imposición de sanciones por la falta de presentación de Cuentas Anuales, ya establecidas el artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital y que, según cabe recordar incluían multas de hasta 300.000 euros.

Se prevé que, efectivamente, las imposiciones de sanciones por falta de depósito de cuentas anuales deje de ser un hecho aislado y pase a ser algo mucho más recurrente.


Nathan Aleix Guillaume, Departamento Jurídico-Mercantil de Bufete Escura

La entrada en vigor del Real Decreto 2/2021, de 12 de enero, que aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas, concreta y amplía la regulación del régimen sancionador aplicable al incumplimiento del deber de presentación de cuentas. 

Las disposiciones adicionales 10ª y 11ª, así como la transitoria 4ª configuran el alcance de las novedades introducidas, concretamente:

• Introducción de la facultad para delegar la gestión y propuesta de decisión de los procedimientos sancionadores a los Registradores Mercantiles.  

• Introducción del plazo de seis meses para resolver y notificar el procedimiento sancionador, desde la adopción del acuerdo de incoación. 

•  Fijación de los criterios de cálculo de la sanción a la sociedad, con expreso desarrollo del artículo 283 de la Ley de Sociedades de Capital: 

– El 0,5% del importe total del activo + el 0,5% de la cifra de ventas incluida en la última declaración presentada ante la Administración Tributaria. 

– De no aportar la declaración tributaria citada en el apartado anterior, la sanción se establecerá en el 2% del capital social, según datos del Registro Mercantil. 

– De aportarse la declaración tributaria, y si el resultado superara al 2% del capital social, se cuantificará la sanción en este último reducido en un 10%. 

Estas medidas permiten concretar finalmente el marco práctico del régimen sancionador relativo a la presentación de cuentas, lo que también hace prever un endurecimiento de los procedimientos derivados de dichos incumplimientos; tanto por el contexto actual, como para el desarrollo de la cultura de cumplimiento de las personas jurídicas.